Нью-Йорк 1950-их років. Дві жінки із різних соціальних верств несподівано знаходять любов там, де найменше її шукали. Тереза - молода дівчина, яка працює клерком в універмазі, і мріє про більш повне життя. Вона зустрічає Керол, привабливу жінку, яка потрапила до пастки шлюбу без кохання. Між ними відразу виникає розуміння і легкість. Дружні стосунки переростають у щось більше. Керол йде на сміливий крок і звільняється від пут шлюбу. Але чоловік починає ставити під сумнів її компетентність як матері, коли стає відомо про зв'язок із Терезою і близькі відносини з подругою Еббі.